七、重新上市

1. 根据上交所相关规定，退市公司什么情况下可以重新上市？

上交所上市公司的股票终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且符合下列条件的，可以向上交所申请重新上市：

（一）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（二）社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（三）公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（四）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（五）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（六）最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（七）最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告；

（八）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（十）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（十一）上交所规定的其他条件。

2. 根据深交所相关规定，退市公司什么情况下可以重新上市？

上市公司在其股票终止上市后，其终止上市情形（交易类强制退市情形除外）已消除，且同时符合下列条件的，可以向深交所申请重新上市：

（一）公司股本总额不少于五千万元；

（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以—137—上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（四）公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告；

（五）公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；

（六）公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元；

（七）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（八）公司最近三十六个月主营业务未发生重大变化；

（九）公司最近三十六个月董事、高级管理人员未发生重大变化；

（十）公司最近三十六个月实际控制人未发生变更；

（十一）公司具备持续经营能力；

（十二）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；

（十三）公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、本所有关规定及公司章程规定的任职条件，且不存在影响其任职的情形；

（十四）本所要求的其他条件。前款第（十三）项所称影响其任职的情形，包括：被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。公司在终止上市前未完成股权分置改革的，应当按照股权分置改革有关规定的要求就非流通股可以上市交易作出安排。

3. 根据上交所相关规定，对于申请重新上市的公司，申请时间有何规定？

主动退市公司可以随时向上交所提出重新上市申请。

强制退市公司申请重新上市的，其申请时间应当符合下列规定：

（一）因市场交易类指标强制退市的公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满3个月；

（二）因欺诈发行被实施重大违法强制退市的公司，其股票被终止上市后，不得向本所申请重新上市；
    （三）因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法强制退市的公司，如满足相关条件要求，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满5个完整会计年度；

（四）除上述第一项、第二项、第三项强制退市公司之外的其他强制退市公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满12个月。

4. 根据深交所相关规定，对于申请重新上市的公司，申请时间有何规定？

主动终止上市公司符合本章规定的重新上市条件的，可以随时向本所提出重新上市的申请。强制退市公司（欺诈发行强制退市情形除外）向深交所所申请其股票重新上市的，其申请时间应当符合以下规定：

（一）公司因重大违法类强制退市情形（欺诈发行强制退市情形除外）其股票被终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度；

（二）公司因交易类强制退市情形其股票被终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于三个月；

（三）公司因前述两项情形之外的其他强制退市情形其股票被终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于十二个月。

5. 退市公司申请重新上市是否需要召开股东大会？

退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6. 退市后36个月内，哪些情况下交易所不会受理公司股票重新上市的申请？

强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起的36个月内，交易所不受理其股票重新上市的申请：

（一）上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易；

（二）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；

（三）未按本所规定安排股份转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行转让；

（四）其他不配合退市相关工作的情形。

7. 哪种情况下，上市公司被强制退市后不得申请重新上市？

上市公司因欺诈发行被实施重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，除重大违法依据被依法撤销、确认无效或被依法变更的情形外，不得向交易所申请重新上市。

8. 因触及重大违法情形而被强制退市的公司，需要同时符合哪些条件才可以重新申请上市？

（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

1．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

2．对重大违法行为的责任追究已处理完毕；

3．公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

4．公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿；

5．重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

（二）已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员：

1．被人民法院判决有罪的有关人员；

2．被相关行政机关行政处罚的有关人员；

3．被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员；

4．中国证监会、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员。

（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

1.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

2.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

3.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户，且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

（四）公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述3项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述3项条件。

9. 上市公司触及重大违法情形而被强制退市的，多久后可以向上交所申请重新上市？

上市公司因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让满5个完整会计年度的，可以向上交所申请重新上市。

10. 退市新规对于申请重新上市的公司的“关键少数“有哪些要求？

申请重新上市的公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并声明承担相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。

退市公司股票有可能终止转让。终止转让分为主动申请终止转让和强制终止转让。